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En los primeros días del pasado mes de septiembre, les remitimos una circular acerca de la promulgación del Real Decreto Ley 11/2018, que constituía la obligatoriedad de inscripción en el recién creado Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades del Registro Mercantil, de aquellas personas físicas que con carácter profesional realizaran, entre otras, alguna de las siguientes actividades:

• Constituir sociedades u otras personas jurídicas;
• Ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
• Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;
• Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
• Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona (exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.

El plazo para la inscripción en este Registro finaliza el próximo día 31 de diciembre.

A este respecto, y tras la publicación de una guía emitida por el Ministerio de Economía que marca un criterio bastante claro acerca de los supuestos que pueden caer dentro de esta nueva obligación, podemos concluir que el precepto indicado sigue el patrón general de la ley prevención del blanqueo de capitales, en el que está incardinado.

Por tanto, hay que dejar sentado que la finalidad de la norma es poner de manifiesto actividades fiduciarias realizadas en interés o por cuenta de otros (personas físicas o jurídicas) que de alguna manera queden solapadas en un segundo plano. Según la guía señalada, no entrarían dentro de los supuestos contemplados en la norma aquellos directivos y empleados de compañías que realizaran las actividades anteriormente señaladas por cuenta de éstas.

Nuestra recomendación de prudencia sería que, en caso de duda, se optase por la inscripción en dicho Registro (refiriéndonos siempre a personas físicas que profesionalmente (como profesionales externos, se entiende) realicen alguna de las actividades arriba indicadas), sin perjuicio de solicitar posteriormente la baja en el mismo si se determinara la innecesariedad de su inscripción.

Por último, reiterar que en caso de ser sujetos obligados y no estar inscritos, podrán imponerse multas de hasta 60.000 euros.